Jak postupovat, pokud už dále nechcete být společníkem společnosti s ručením omezeným ani jejím jednatelem? Kroky se liší podle toho, zda se jedná o společnost s jedním nebo více společníky.
Potřebujete vystoupit z s.r.o.: Jaké máte možnosti?
Zdroj: Shutterstock
S.r.o. s jediným společníkem
- Převod obchodního podílu
Podle zákona platí, že společník ze společnosti s ručením omezeným nemůže ze dne na den vystoupit. Pokud jste navíc i jediným společníkem společnosti, nepřichází v úvahu ani možnost požádat o zrušení vaší účasti ve společnosti soud. Na druhé straně je však (na rozdíl od společníků víceosobové s.r.o.) pro vás v zásadě snazší převést obchodní podíl na třetí osobu. Převod je možný, pokud:
se vůči společnosti nevede řízení o jejím zrušení,
společnost není zrušena soudem nebo na základě jeho rozhodnutí,
vůči společnosti nepůsobí účinky prohlášení konkursu nebo povolení restrukturalizace,
nefigurujete v registru vydaných pověření k provedení exekuce v postavení povinného.
Pokud nemáte v okruhu známých žádného potenciálního nabyvatele, který by chtěl váš podíl odkoupit, nemusíte možnost prodeje zavrhovat; na trhu aktuálně působí několik obchodníků, kteří se v rámci své podnikatelské činnosti zabývají odkupováním nepotřebných s.r.o.
- Zrušení společnosti rozhodnutím společníka
Druhou možností, jak se zbavit postavení společníka v s.r.o., je jednoosobová společnost s ručením omezeným zrušit. Na druhé straně je však třeba vzít v úvahu i to, že samotné zrušení společnosti ještě neznamená i její zánik – ten nastane až výmazem z obchodního rejstříku. Po zrušení společnosti se zpravidla musí dořešit její likvidace, která je administrativně i časově poměrně náročná. V rámci likvidace je třeba zákonem stanoveným způsobem vypořádat zejména pohledávky věřitelů vůči společnosti. Počítat je třeba is nutností složení zálohy na likvidaci ve výši 1 500,- EUR do notářské úschovy.
S.r.o. s více společníky
- Převod obchodního podílu
I společník víceosobové s.r.o. se může svého obchodního podílu (a tím pádem i postavení společníka) zbavit jeho převodem na jinou osobu. Kromě podmínek platných pro jednoosobovou s.r.o. však zákon podmiňuje převod podílu dalšími skutečnostmi. Platí, že:
můžete podíl převést na jiného společníka, neurčuje-li společenská smlouva jinak a vysloví-li s tím souhlas valná hromada,
na třetí osobu můžete převést svůj podíl jen tehdy, jestliže to společenská smlouva výslovně připouští; smlouva může zároveň určit, že se k převodu vyžaduje souhlas valné hromady.
- Zrušení účasti společníka ve společnosti soudem
Pokud je pro vás z jakéhokoli důvodu nereálné převést váš obchodní podíl na jinou osobu, máte v případě s.r.o. s více společníky možnost požádat o zrušení vaší účasti ve společnosti soud. Tento vám vyhoví, pokud od vás nelze spravedlivě požadovat, abyste ve společnosti nadále setrvali. I když právní předpisy podmínky zrušení účasti vymezují jen obecně, zcela jistě budou splněny, brání-li vám v vykonávání funkce společníka váš zdravotní stav.
neposkytování informací o záležitostech společnosti a bránění v kontrole dokladů týkajících se společnosti ze strany jiných společníků (bližší rozhodnutí Krajského soudu Žilina, sp.zn. 13Cob/160/2019),Soudy v minulosti dále uznaly jako důvody pro zrušení účasti společníka ve společnosti například následující důvody:
závažné porušování povinností společnosti (zejména přičiněním jiných společníků společnosti) vůči společníkovi, (bližší rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR, sp.zn. 6 Obo 128/96).
Zrušení účasti naopak v zásadě podle názoru soudů neodůvodňují:
skutečnost, že společník si s ohledem na své menšinové postavení nedokáže ve společnosti prosadit svůj názor (bližší rozhodnutí Nejvyššího soudu SR, sp.zn. 4 Obo 110/2000),
neshody mezi společníky či špatná ekonomická situace společnosti (bližší rozhodnutí Nejvyššího soudu SR, sp.zn. 2 Obo 179/2000).
Zánik funkce jednatele
Pokud už nechcete ve společnosti figurovat jako společník, v drtivé většině případů v ní zřejmě nebudete chtít setrvat ani ve funkci jednatele. Pokud bude vaše vystoupení ze společnosti probíhat prostřednictvím smlouvy o převodu obchodního podílu, bude zpravidla vhodné změnu jednatele řešit rozhodnutím jediného společníka, resp. valné hromady o vašem odvolání z funkce jednatele a jmenování jednatele nového, které se rejstříkovému soudu předloží spolu se smlouvou o převodu obchodního podílu.
Pokud společenská smlouva neurčí jinak, máte také možnost vzdát se funkce jednatele. Funkce se lze vzdát ústně na zasedání valné hromady, v takovém případě zaniká funkce okamžitě.
